咨詢熱線: 010 87191515

神州英才企業管理顧問(北京)股份有限公司

股票代碼:833161當前:北京 | 武漢 | 山東 | 長沙

【資本動態】2475單并購萬億資本調查:一半上市公司已出手 跨界貓膩多

來源:www.michaelwaisjr.com發布時間: 作者: 神州英才網訪問量: 2551

  導讀:每一天,至少有5.8單并購公告出爐,幾乎所有行業的上市公司都絞盡腦汁并購,難以計數的標的被一次次篩選,投行們的郵件里十有八九提到并購。

  你是否注意到,A股已經進入了并購機器時代,大規模、專業化、自動化的工業流水線生產時代。

  每一天,至少有5.8單并購公告出爐,幾乎所有行業的上市公司都絞盡腦汁并購,難以計數的標的被一次次篩選,投行們的郵件里十有八九提到并購。

  2013年7月1日至2014年9月10日,A股1376家公司共發起2475單并購。952項新資產已經進入上市公司體內,它們價值幾何?如何發酵,是否能達到并購預期?

  1444項新資產正準備注入上市公司,其中究竟有多少優質資產?定價估值是否合理?有79項資產并購失敗,失敗的原因是什么?

  這對中國資本市場而言,是天問。

  全民并購:2475單并購萬億資本賬單

  這波兇猛并購潮,主要由中小板、創業板民營上市公司來主導。這些主導者,多為2009年IPO第7次重啟以來的次新股。

  也許,這還不是最瘋狂的時代。

  放眼整個資本市場,并購成為最主流的動詞。理財周報重大課題研究組統計發現,2013年7月1日至2014年9月10日,A股1376家公司發起并購,正在進行、已經完成、失敗的并購事件共計有2475單,幾乎達到2013年同期的2倍,涉及金額逾萬億。在這2475單并購中,有1444單正在進行,有952單已完成,有79單以失敗告終。

  2013年下半年以來掀起的并購狂潮,在2014年成倍推高,波瀾壯闊。這相當于平均每一天有5.8單并購正在發生,A股超過一半的公司至少并購過一次,另一半的上市公司也躍躍欲試。

  而監管對并購審核的放開,也極大地提高了并購效率,催生出各種靈活的交易方式和新花樣。

  “最近一周審六單,還是很快的。并購這個東西,中間拖的時間太長,變數越大。”華東某知名投行并購部人士透露,“今年7月份證監會大尺度放開并購審核后,效率大大提高。”數據顯示,自7月11日證監會并購新政以來,不到三個月內,A股上市公司并購空前爆發,發起并購高達620項,平均每天10單。

  如果說去年并購是手游傳媒幾個領域春暖花開,今年則是全民爆發。

  “現在可以說是全民并購。幾乎所有的PE都在轉型做并購,上市公司,券商直投,投行、會計師、律師,但凡有市場資源的人,幾乎是全員參與。只要有并購一副牌,不管好不好,都能拉幾個漲停。按照海外經驗,并購成功率其實很低,但你根本就擋不住。”摩盛資本董事總經理張曉勇說。

  并購如此火爆表層邏輯并不復雜。在清科研究中心分析師曹紫婷看來,一是并購政策驅動,監管放開。二是IPO排隊時間過長,幾近停滯。三是新興產業,如移動互聯網、醫療、文化、傳媒、互聯網金融成為市場中心熱點。

  從深層次看,產業升級是并購浪潮最重要的誘因。歷史證明,產業升級總是伴隨著并購風潮,兩者互為驅動因素。美國從19世紀末至今經歷了5次并購浪潮才有今日格局,其并購方向先后經歷了橫向并購、產業鏈并購、跨界并購、杠桿并購、跨國并購五個階段。

  這波兇猛并購潮,主要由中小板、創業板民營上市公司來主導。這些主導者,多為2009年IPO第7次重啟以來的次新股。

  這些上市三到五年的民營公司,面臨主動或被動接受產業升級。不少傳統行業上市公司,盈利能力比較弱,已經遇到了規模天花板,且在上市前已大量透支了業績。這倒逼著上市公司老板通過并購,做產業升級來維持業績高增長來緩解壓力。

  從直接利益誘因看,市值管理對上市公司老板有致命吸引力。“不管并購什么,幾個漲停很正常。老板很看重股價,股價一跌,老板身家也往下跌,老板在銀行是有貸款的,銀行就可能要求要增加抵押物。”廣州某知名上市公司投資并購部負責人說。

  并購,也成為資本市場最好的興奮劑。理財周報重大課題研究組研究發現,這1376家發起并購公司并購以來(截至9月10日)的平均漲幅高達70.7%,而同期上證指數漲幅僅13.25%。

  “今年幾乎所有的公司都拉著你講并購、并購、并購。以前上市公司還在猶豫該不該并購,狼是不是來的問題。現在他們一上來就問怎么找標的,怎么談,怎么設計方案,并購完怎么管實操問題。”華北某知名投行并購人士感嘆,“我們有些項目做不過來了,只能挑項目做。”

  并購利益鏈:誰在分食盛宴

  據海通證券統計,迄今已經有40余只由PE和上市公司聯合成立的并購基金。

  欲望,是最好的春藥。

  從上市公司,到PE/VC創投機構,到投行、會計師、律師等資本中介、到二級市場各路資金,都緊緊盯準了并購這塊肥肉。

  近兩年來,上市公司紛紛成立投資并購部,從創投、投行大量挖并購專業人士。大多數上市公司投資并購部人數不多,一般為三五人。其常見的架構層次有兩種。一是歸到董秘辦下面,該模式適合于董秘兼任財務總監的情形,董秘懂金融又懂財務。二是歸在戰略部下面,直接由董事長分管。

  并購投資部在上市公司地位非常之高。一個創業板公司一年的凈利潤可能只有兩三千萬,而并購標的過億并不罕見。這分量足以奠定投資并購部的“江湖地位”。

  “老板對并購越來越看重。廣東的上市公司,據我了解有百分之六七十設有投資并購部,有些即使沒有成立部門,也有專門的并購團隊。”前述上市公司投資并購部負責人透露,“小項目就入股孵化,大一些的就直接并購。”

  并購市場的活躍,遠超你想象。任何手上有買賣雙方資源的人,都可以成為“掮客”。“整個鏈條的人都有可能成為中介,各類中介非常多,主要看誰手上有信息。我們有很多渠道,很多上市公司會找上門來,各自都有需求。”前述知情人士透露。

  而投行的嗅覺也相當靈敏。“大大小小的并購沙龍實在是太多了,你到處可以碰到同行還有其他中介,沒幾個老板,沒意思。相比之下,我最喜歡去深交所的講課,直接接觸上市公司老板。”華北某知名并購業務負責人感慨。

  看似火爆,但并購撮合仍然是最難的問題。“并購看著容易,其實比較難做,參與的人多,能做的人少,做得好的就更少。”華泰聯合執行董事勞志明總結。

  “最大的難度,在于買賣雙方要求都越來越高,越來越挑剔,撮合難度越來越大。競爭還是蠻激烈的,很多券商原來不怎么做并購,現在都搶著做了。今年西南證券在審的項目明顯比華泰證券多,國信證券、廣發證券又冒出來了。”華南某知名投行人士看法頗近。

  整個交易涉及方方面面。“我們團隊只是協調和整合,根據老板要求定方向、定策略。估值、交易設計、調研這些具體執行,需要投行、律師、會計師些中介機構去做。”在前述上市公司并購部人士看來,投行功效有三大塊,一是推薦項目,二是撮合,三是設計交易方案。

  并購的關鍵決策人,自然是上市公司老板自己。一般情況下,老板會提出一些并購方向、大體要求,投資并購部根據要求篩選標的,老板再定下候選標的名單,投資并購部在中介幫助下對標的進行調研、談判、確定初步價格,最后由買賣雙方老板拍板簽字。

  上市公司找并購標的門路各顯神通,包括券商投行、PE/VC、會計師、律師主動拜訪行業協會和拉攏一些行業專家等等。投行們也會乘機把大量準備撤單IPO、尚在輔導期的“貨源”介紹給上市公司。如果涉及同行、上下游或者橫向并購,上市公司老板自己最為熟悉,往往賣方都是認識十幾年的熟人。

  “每天收到的項目像雪片一樣。我一天至少要看一兩個項目,一年至少要看300個。先看項目計劃書,憑經驗先過濾一遍,都上門看的話估計會累死。”西南某醫藥公司財務總監兼董秘告訴理財周報記者,“這行做久了,掂量一下,合適的很少。”

  各路并購基金也開始瘋狂涌入。硅谷天堂開創的“PE+上市公司”并購模式被不斷復制,質疑不斷。據海通證券統計,迄今已有40余只由PE和上市公司聯合成立的并購基金。

  “硅谷天堂做這種模式做得比較早,大部分并購基金都是這么玩的,大同小異。挑選一些意愿合作有市值管理需求的上市公司,成為他們股東,再幫助他們并購整合。”深圳一家PE并購基金人士說。

  變味的并購:市值管理跨界妖魔化

  很多上市公司跨界并購,往往是主業玩不下去,老板病急亂投醫。一些資本運作操盤手,包括PE、并購基金、投行都是推手。

  并購,一半為道,一半卻是妖。

  市值管理,這個中性術語,也被魚龍混雜的并購市場扭曲。“并購市場現在魚龍混雜的,有炒作型的,單純市值管理型的,有布局產業鏈長遠考慮型的。這是功力不同,段位不同,價值觀不同,貌似都在做同樣的事情,但最終結果大大不同。”

  并購動機的復雜性,與人性如出一轍。相較去年,跨界并購是今年市場一大特點。如湘鄂情幾次出手收購影視公司、視頻公司快播;姚記撲克并購生物醫療標的;皇氏乳業收購兩影視公司等等。這些跨界并購,無一例外,都盯準了二級市場熱點。

  去年至今,市場細分熱點變換不斷,并購方向也掉頭調整,投機意味頗強。今年,手游網游降溫接近尾聲,游戲并購項目隨即大為減少。由華誼兄弟發起的影視并購潮也接近尾聲。2013年7月以來,共有60單影視公司發起并購。“影視這波并購也差不多接近尾聲了,好多都是借殼。現在一線、二線影視排頭兵都已經借完了殼。”前述華南投行人士認為。目前,是在線教育、O2O、移動醫療、新能源新材料等領域成為并購新寵。

  跨界并購的原因錯綜復雜。“很多上市公司跨界并購,往往是主業玩不下去,老板病急亂投醫。這里面有很多推手。除了老板以外,一些資本運作操盤手,包括PE、并購基金、投行都是推手。尤其是投行出來做并購的人,路子會更野一些。”前述華南投行人士指出。

  這其中,不少投行充當了跨界并購的鼓吹手。“一些同行為了撮合業務,隨意鼓動上市公司跨界并購,投行中介還是要傳遞正能量的東西,不能光顧市值管理。我的手游標的,我不會把它推薦給其他行業的公司。”

  “跨界并購很多都是追星族式的。并購熱點和二級市場熱點差不多。跨界并購關鍵看老板有沒有特別成熟的戰略想法。很多跨界并購完全是機會導向,而不是價值導向,形成不了穩定戰略,失敗概率很高。我們一般會勸客戶謹慎。”勞志明說。

  在一名上市公司高管看來,市值管理變味最本質的原因在于整個資本市場的浮躁和不成熟。“散戶和股民樂于看到公司利潤增長、股價市值增長,這逼著公司老板想方設法去做市值管理,不管什么資產裝進來再說,造成大量低水平的并購。”

  幾乎所有玩并購游戲的人,都不否認泡沫的存在。“并購泡沫是肯定有的,肯定有玩家在里面玩,特別是那些公司實際控制人倒過好幾次手的。”

  老板后顧之憂:并購后整合困境

  A股并購兩大迫切需要解決的問題一個是交易結構設計,另一個是投后管理。

  并購,撮合難,整合更難。

  一般而言,并購交易大體分為前中后三期。前期,買賣雙方達成交易的撮合,難度極大。中期,監管部審核,目前門檻大大降低。后期,整合是個大問題。

  對投行而言,風險主要集中在前中期,比如如何在項目運作期間內幕交易,可能會引起整個交易的失敗。交易完成錢到賬上后,大可拍屁股走人。但對上市公司而言,挑戰才真正開始。

  前述上市公司投資并購人士總結,A股并購兩大迫切需要解決的問題一個是交易結構設計,另一個是投后管理。并購后續整合,涉及人員、資源、業務結構等全方位的整合。“標的不是買回來就了事了,后續整合是否成功是個大考驗,總體來說A股并購投后管理做得普遍都不好。”

  以游戲影視并購為例。2013年以來,游戲及影視行業完成并購近40起,截至今年6月,多數公司并購標的未能達到業績承諾值的50%。

  并購成功與否,并非看一時股價與市值,而是看能否真正產生產業協同效應。“至少要看并購以后兩三年,才能知道并購的效果,看標的是否真正帶來市值、業績增長。在門當戶對、價值協同的并購,后端整合風險會小一些。如果前面饑不擇食,為了追時髦為幾個漲停板去做并購,但消化不良的概率比較大。”

  收購完之后,往往是由買方來主導整合。日益復雜的并購,考驗著買賣雙方的開放合作精神。“尤其是有些地方性企業,一些特定行業,并購很多后遺癥。并購風格基本上體現老板的價值觀。有些老板比較大氣,并購比較順。有些老板比較雞賊,整合比較難。”勞志明表示。

  “現在老板都很開放,不像以前非得做雞頭,覺得大家一起合作也可以接受,做大股東又不能減持,關注度這么高,壓力又大。現在大家反而想做二股東,可進可退。實在大股東做不好,還可以改選董事會,自己做主人。這是這幾年的進步,可能也是很多PE、各種資本的推動,天天給人洗腦,得跟人合作,不合作怎么退出。”前述華南投行人士指出。


CopyRight 2006 神州英才企業管理顧問(北京)股份有限公司 版權所有 京ICP證060955號 京公網安備11010102001804號 加入我們|合作伙伴|聯系我們|網站地圖
青青视频 青青视频免费观看 青青青免费视频在线